溢价原因

　　“小天鹅的价值是显而易见的，非常符合我们的需要。”美的总裁方洪波向记者透露，无锡国联此前开价为16.54亿元——按政策规定还允许打九折。最终，双方成交价格——16.8亿元——不仅没有“打折”，还有所溢价。美的对此的解释是“物有所值”。

　　首先，小天鹅战略发展思维清晰。“今天看是这样（溢价较多），但三年后看可能又不同。”方洪波认为，小天鹅的盈利能力不错，“尽管投资性的股权收入占了很大比率，主营业务对收益的贡献没那么多，但它的毛利率超过20%，这就非常不错。”

　　同时，这一并购符合美的战略布局。美的力图成为全球最有竞争力的白电企业之一。目前，美的空调已在相当程度上占据了市场的领先地位，冰箱业通过几次并购已更加壮大，只有洗衣机业还比较薄弱。“国内市场上洗衣机卖得最好的前九位中，只有三家是本土企业——海尔、荣事达和小天鹅。荣事达我们已经收购了。”显然，对于意欲通过并购进一步扩充实力的美的而言，小天鹅是首选。

　　美的希望与小天鹅之间产生协同效应。方洪波表示，收购完成后，美的可通过小天鹅增强其研发能力，促进自身技术升级；而小天鹅也可通过美的加强管理，拓宽其销售渠道。国内白电企业里，惟有海尔和小天鹅两家具有滚筒洗衣机研发技术。“这是一个新的市场，毛利高，也是中国整个洗衣机市场需求最大的一块。”

　　此外，小天鹅目前有三大制造基地：无锡，宁波和荆州。方洪波玩笑地说，“这下美的可以唱‘长江之歌’了——加上我们在合肥、武汉和重庆等地的制造基地，从长江的上游到下游，美的都有了点，对我们的区域布局是很好的互补。”

　　美的在有关公告中表示，此次交易所需资金全部来源于公司自有资金。2月19日，美的公布了增发新股融资35.56亿元、上马“十大项目”的计划。三日后，美的大股东美的集团发行了2008年第一期短期融资债券，发行规模为18亿元，期限为一年。
　　
    “买鹅”筹划已五年

　　方洪波透露，美的早在2003年就开始“关注小天鹅”。

　　当年初，小天鹅拉开重组大幕，大股东无锡国联提出，整体转让其持有的小天鹅股份，该笔股份被斯威特集团竞得。但经过三年半的恩恩怨怨，2007年1月，斯威特所持股份被无锡国联悉数回购。

　　然而，无锡市政府欲将小天鹅资本完全推向市场的决心并未改变。2008年初，小天鹅的重组再次启动。

　　“2003年，小天鹅重组时我们就接触过。”方洪波告诉记者，但“当时的市场并没有给美的提供机会”。

　　2007年，美的在百慕大注册的离岸全资子公司Titoni Investments Development Ltd.斥资1.04亿元，在二级市场购入了1800万股小天鹅B股股票，成为后者第二大流通股股东。

　　此轮美的参与竞购小天鹅，经过40多天的谈判，2月26日，双方最终签约。此次竞购入围的买家有：美的、四川长虹（上海交易所代码：600839）和意大利白电企业默洛尼。据称，在三家竞购者中，美的获得了评审团综合评价最高分。方洪波未透露评分依据及具体项目，但他表示，美的早在2月20日前后，即已收到无锡国联的承诺函。函件告知其竞购方案已被接受。
　　
    品牌仍归小天鹅

　　方洪波认为，虽然目前看来，国内家电企业走多品牌之路，基本上是失败的——很多品牌在重组和并购以后就消失了，但要成为在全球具有竞争力的企业，必然要擅长品牌运作。“无论国内还是国首席财务官(cfo.icxo.com)外，家电企业的壮大都是通过品牌收购而来的。有些国际家电巨头，手中掌握40多个品牌，同样能运作得很好。”方洪波指出，“品牌之间必然会有竞争，但会是良性的竞争”。据悉，美的将使用小天鹅的品牌，但所有权仍归小天鹅。

　　美的在当天公告中称，小天鹅作为该公司实际控制之子公司，“与本公司存在相同或相似的冰洗业务”，美的作为小天鹅的第一大股东，将采取必要及可能的措施，避免与小天鹅之间有不公平竞争。同时，美的“将充分尊重小天鹅的独立经营自主权，保证不侵害小天鹅及其他股东的合法权益。”

　　公告并称，本次交易完成后，小天鹅作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。交易对于小天鹅的经营独立性，并无实质性影响。

　　方洪波表示，小天鹅的人事变动，以及未来规划等目前尚未商议。他坦言，“最难的不是钱和技术，而是人员、品牌和彼此间文化的融合。”

　　近来年，家电业内的并购与重组风起云涌。方洪波将此次股权收购称为，自2007年7月国资委颁布国有股东转让所持上市公司股份的19号令以来，“业内真正按照市场规则运作的首例转让。”

　　业内人士认为，经此一役，中国白电业的整合或可告一段落。未来的白电市场寡头竞争格局初显。青岛海尔（上海交易所代码：600690）、美的电器、海信电器（上海交易所代码：600060）、四川长虹、格力电器（深圳交易所代码：000651）将成五足鼎立之势。