一、限售股概念及其征税范围有明确规定

　　我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为"大小非".另一类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。

　　根据财税[2009]167号文规定，纳入征税范围的限售股包括三种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。这是兜底性规定，将来视实际情况而定。而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，财税[2009]167号文则明确，继续免征个人所得税。即此次只是针对个人转让限售股征收个税，并不直接涉及二级市场。上述征税限售股不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股；现行个人所得税政策将上市公司给予员工的股权激励限售股归属于"工资、薪金所得"，出台了详细征税办法，所以也不包括在内。

　　值得注意的是， 财税[2009]167号文明确，对个人转让限售股取得的所得，自2010年1月1日起，按照"财产转让所得"，适用20%的比例税率征收个人所得税。这要注意两点：一是政策执行时间，自2010年1月1日起执行。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依照20%税率缴纳个人所得税。我国立法法规定："法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。"因此，此次税收政策调整不存在追溯执行的问题，即在政策执行前已经减持限售股取得的所得，并不在征收范围之例，文件也没要求进行补征，如2009年"逃税门"事件被媒体热炒的福建首富、紫金矿业股东陈发树，由于其减持紫金矿业2.94亿股全部发生在2009年5、6月份，所以其上述合计取得约27亿元所得仍适用"个人转让上市公司的股票所得暂免征收个人所得税"的规定（相关数据引自中国税务报：《 从"陈发树套现逃税风波"看股权流转的涉税问题》一文）。二是征税项目，按照"财产转让所得"征税。这和个从转让非上市公司的股份所得，按"财产转让所得"项目征收20%的个人所得税政策相统一。而不是此前普遍认为的"公司股东所持有的原始股，诸如管理人内部股的成本价，与这些股票解禁那天的市价之差，应该要按"利息、股息、红利所得"缴纳20%的所得税".

　　二、对限售股分情形采用不同计税办法

　　财税[2009]167号文规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），应纳税额 = 应纳税所得额×20% .其中。限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

　　方法一：证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

　　例1：证券机构技术和制度准备完成前，老王持有某股票的100万股限售股，原始取得成本为100万元。该股股权分置改革后于2006年12月份复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，老王持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月4日，老王将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。按照财税[2009]167号文规定，老王减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

　　1、证券公司预扣预缴

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=12元/股×100万股-12元/股×100万股×15%=1020万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=1020×20%=204万元。

　　2、老王的自行申报清算

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）=1000-（100+2）=898万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=898×20%=179.6万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=204-179.6=24.4万元。假设老王减持上述限售股取得转让收入1500万元，则应纳税额==[1500-（100+2）] ×20%=1398×20%=279.6万元。应补缴的税款=应纳税额-已扣缴税额 =279.6-204=75.6万元。

　　方法二：证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

　　例2：证券机构技术和制度准备完成后，老张持有某股票的100万股限售股和30万股流通股，限售股原始取得成本为462万元（结算系统取得成本）；流通股取得成本为201万元。2009年12月，老张持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老张将所持有的限售股和流通股卖出120万元股，合计取得转让收入1200万元，发生合理税费1.2万元。按照财税[2009]167号文规定，老张转让股票视同为先转让限售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税。

　　老张卖出120万股股票，应视同为转让限售股100万股和20万股流通股，那限售股转让收入=转让总收入×限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000万元，同理，限售股转让成本应分摊合理税费=1.2×100÷120=1万元。应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股成本原值+转让合理税费）=1000-（462+1）=537万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=537×20%=107.4万元。

　　三、执行政策应关注下列几个问题

　　一是纳税人及主管机关问题。财税[2009]167号文明确，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。即北京的持有某限售股个人股东开户的证券机构在南昌，那其转让限售股所得个人所得税则由南昌主管税务机关负责征收管理。

　　二是证券机构相关义务问题。财税[2009]167号文明确，证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。同时，证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。

　　三是及时办理清算事宜问题。财税[2009]167号文明确，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　例3：证券机构技术和制度准备完成前，老李持有某股票的100万股限售股，原始取得成本为200万元。该股股权分置改革后于2006年12月份复牌上市，当日收盘价为15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。由于保管不慎，老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，按照财税[2009]167号文规定，老李减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

　　1、证券公司预扣预缴

　　应纳税所得额=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=15元/股×100万股-15元/股×100万股×15%=1275万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=1275×20%=255万元。

　　2、申报清算应纳税款

　　如果老李能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股实际转让收入-（限售股实际转让收入+合理税费）=1000-（200+2）=798万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=798×20%=159.6万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=255-159.6=95.4万元。而案例中老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入-限售股转让收入×15%=1000-1000×15%=850万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=255-170=85万元，多缴税95.4-85=10.4万元。