一、国务院出台《意见》的背景？

　　主要是从以下两个方面考虑：

　　一方面，促进企业兼并重组是推动产业结构调整、转变经济发展方式的需要。近年来，各行业、各领域通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、市场竞争力弱、经济效益差等问题仍很突出，兼顾规模经济和竞争效率的市场结构没有形成，影响了产业结构调整优化、经济发展方式转变和产业竞争力提高。必须综合采取有效措施，引导和推进企业兼并重组，促进形成发展更具活力、资源配置更富效率的产业组织结构，推动产业结构调整和经济发展方式转变。

　　另一方面，促进企业兼并重组是适应世界经济深刻变化、增强我国经济抵御国际市场风险能力的需要。国际金融危机对我国经济带来了极大冲击和影响。随着党中央、国务院积极应对国际金融危机一揽子政策的贯彻落实，我国率先实现经济总体回升向好。但当前世界经济复苏的基础仍然脆弱，一些国家经济增长的动力不强，欧洲部分国家发生主权债务危机，贸易保护主义明显抬头，发达国家加快调整产业发展战略更加重视制造业，国际间产业竞争更加激烈，我国产业发展面临的外部压力更加凸显。在这种形势下，必须把促进企业兼并重组作为在未来国际竞争中抢占制高点、争创竞争优势的重大举措，提高国内企业实力和应对危机的能力，从而更好地把握我国产业参与国际竞争合作的主动权。

　　二、一般认为，促进企业兼并重组的主要目标就是做强做大优势企业，但《意见》为什么又同时强调：要通过企业兼并重组，深化体制机制改革？

　　当前，我国正处于经济体制改革的关键时期，无论从当前还是从长远看，进一步深化改革对经济社会发展起着至关重要的作用。近年来，我国经济体制改革向纵深推进，取得了显著成效。但是，经济的快速发展容易导致忽视一些深层次矛盾和问题，经济体制改革的任务仍很繁重而艰巨。促进兼并重组不仅是增强企业竞争力、优化产业组织结构的有效手段，而且也是深化经济体制改革的过程。必须以兼并重组为重要抓手，进一步深化国有企业改革，鼓励、引导和支持非公有制经济发展，促进社会主义市场经济体制不断完善。

　　为此，《意见》在提出通过企业兼并重组做强做大优势企业同时，强调要深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。要加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，提高市场竞争力。

　　从这个意义上说，《意见》赋予了企业兼并重组更丰富、更深刻的内涵，也对促进企业兼并重组工作提出了新的、更高要求。

　　三、在市场经济条件下，兼并重组主要是企业根据自身发展需要作出的自主选择行为，《意见》是如何处理好政府和市场的关系的？

　　在市场经济条件下，促进企业兼并重组，必须充分发挥市场在资源配置中的基础性作用。同时，也不能忽视政府的引导、管理和服务。企业兼并重组往往涉及到诸多方面利益关系的调整，受体制和机制因素影响，特别是在市场机制尚不完善的情况下，仅靠企业自身难以实现，需要加强政府的引导、激励和政策支持。但是，政府发挥作用要建立在市场经济的基础上，由直接管理为主转变为间接管理为主，更多地用市场的、经济的和法律的手段，主要是通过改进管理服务和加强政策引导、扶持，创造有利于企业兼并重组的良好环境。

　　为此，《意见》强调，促进企业兼并重组，必须坚持以下原则：一是发挥企业的主体作用，充分尊重企业意愿，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。二是坚持市场化运作，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。三是促进市场有效竞争，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰。四是依法妥善解决资产债务处置和职工安置，维护企业、社会和谐稳定。

　　四、体制机制问题是制约企业跨地区、跨所有制兼并重组的重要制度障碍，请问，如何消除这一障碍？

　　当前，跨地区企业兼并重组的障碍主要是利益分配问题，有的地方还有一些不合理的规定；跨所有制企业兼并重组的障碍主要是民营资本的市场准入问题。因此，必须从打破市场分割和地区封锁，理顺地区间利益关系，进一步放宽民营资本市场准入方面，采取针对性的政策措施。

　　为此，《意见》提出，要清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消地方自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。地区间可签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决工业增加值统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域。

　　五、《意见》提出了许多促进企业兼并重组的政策措施，请问这些政策措施有哪些亮点？

　　目前，制约企业兼并重组的比较突出的问题是税收、土地使用、债务处理、职工安置等方面的负担较重，需要采取针对性措施，加以引导和扶持。《意见》从实际出发，着力完善促进企业兼并重组的政策体系、减轻企业负担，提出了落实税收优惠政策、加大财政资金投入、加大金融支持力度、支持企业自主创新和技术进步、充分发挥资本市场作用、完善相关土地管理政策、妥善解决债权债务和职工安置问题等方面的政策措施。

　　主要政策措施有：对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠；由财政设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式支持企业兼并重组；支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先办理项目立项，优先安排技术改造资金；鼓励商业银行对兼并重组后企业进行综合授信，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组；兼并重组涉及的划拨土地可依法继续划拨使用，或以国家作价出资（入股）方式处置；继续支持国有企业主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员等。

　　六、加强管理是企业发展的永恒主题，管理创新是提高企业竞争力的关键。如何利用兼并重组提供的机遇和条件，引导和鼓励企业管理创新？

　　兼并重组为优势企业或急需增量资源的企业提供了做大做强的机会和空间，但形式上把资源简单捆绑在一起是很不够的。伴随兼并重组的另一个重要方面是在新的经济组织内，如何深化改革，如何建立与新经济组织协调成功运行的机制和企业制度，如何加强管理和创新。解决好这些问题，是兼并重组成功的重要标志。这里有三个关键点：

　　一是要深化企业体制改革。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制。二是要引导兼并重组企业加强深度整合。鼓励企业在人事、财务、采购、销售、研发、生产管理等环节进行业务流程再造，优化资金、技术、人才等生产要素配置，实现优势互补。三是要加强和改善生产经营管理。鼓励企业创新管理理念、管理机制和管理手段，促进自主创新，促进文化融合，提高企业市场竞争力。

　　关于这三个方面，《意见》都进行了强调和明确。

　　七、促进企业兼并重组，政府的作用主要是创造和优化良好环境，因此，改进政府管理和服务尤为重要。请问《意见》对此有何规定？

　　应当承认，在近年来的一些企业兼并重组活动中，政府职能转变还不完全到位，重管理、轻服务现象仍然比较严重。如何改进政府管理和服务，为企业兼并重组创造良好环境，是一个亟需解决的重要问题。对此，《意见》从以下三个方面进行了明确：

　　第一，要做好信息咨询服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务。

　　第二，要加强风险监控。加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。

　　第三，要维护公平竞争和国家安全。加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，维护国家安全。

　　八、《意见》已经印发，工业和信息化部将在政策的贯彻落实中发挥什么作用？您对政策的实施效果有什么预期？

　　这的确是一个非常重要的问题。政策实施效果取决于政策的贯彻落实。但大家都知道，抓政策落实往往比制订政策更难。

　　目前，《意见》已进入贯彻落实阶段。促进企业兼并重组工作涉及地方和部门多，政策性强，是一项系统工程，需要各方面加强协调配合，共同努力。工业和信息化部将按照国务院要求，建立由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作的重大问题。同时，根据促进企业兼并重组任务分工，积极协调各有关部门，抓紧细化有关政策和配套措施，明确时间进度要求，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署和相关政策的贯彻落实。积极协调各地区认真清理限制跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的各种规定，营造有利于企业兼并重组的良好环境。各司其职，形成合力，努力实现《意见》提出的政策目标。