解读企业重组所得税管理办法
——更新时间：2010-08-10 04:37:39 点击率: 3351
7月26日，备受业界关注的《企业重组业务企业所得税管理办法》（总局第4号公告）终于出台。此《管理办法》是为了更好的规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据企业所得税法及其实施条例，特别是根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等有关规定而制定的。《管理办法》制定和明确了原来业界普遍关注和存在争议的一些关键问题。
重组各方应为企业所得税纳税人
由于重组业务企业所得税处理是规范企业所得税的政策文件，因此，重组业务的政策只适用企业。《管理办法》第三条规定，企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
重组各方的税务处理选择应一致
按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。因此，要求各方取得一致的意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或税务备案。《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
实质经营性资产不是净资产
《通知》（财税[2009]59号）第一条第（四）项规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。对于其中的“实质经营性资产”存在不同理解，有的认为是企业的净资产，有的认为是不包含负债的企业全部资产。《管理办法》第五条对此明确规定，《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
股权支付应为直接持股企业的股权
企业重组业务中，是否符合特殊性税务处理取决于诸多条件，其中之一是股权支付达到一定的比例。《通知》（财税[2009]59号）第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。而股份支付必须是本企业或“控股企业”的股权和股份，非本企业和“控股企业”的股权和股份则不符合规定的股权支付。但是，对“控股企业”也存在不同的看法，有的认为母公司为控股企业，有的认为子公司为控股企业。《管理办法》第六条规定，《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。按上述规定分析，不论是以母公司股权还是子公司股权支付，或是其他股权支付，只要是本企业直接持有的企业股权，无论比例，均认可为符合条件的“股权支付”。
明确重组日和重组完成年度
财税[2009]59号规定了重组业务发生后的12个月的税收处理等时间计算问题，以及重组年度前后应纳税所得额的计算问题，但是对重组日和重组年度确没有明确规定，这就给时间的计算带来不确定性。为此《管理办法》对这两个问题进行了规定，第七条规定，重组日的确定，按以下规定处理：（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。第八条规定，重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。
