重组案例二：企业合并时的筹划
——更新时间：2006-09-24 01:43:42 点击率: 2742
现代社会的生产是处于商品的大生产阶段之中。与社会生产分工趋势相对的，则是社会生产协作。其实，分工与协作并不矛盾，两者是相辅相成、密不可分的。于是，与企业分立对应的是企业合并。社会生产的分工导致企业的分立，社会生产的协作则会导致企业的合并。企业的合并并非是对企业分立的否定。相反，两者皆是市场经济发展客观所要求的，共同服务于一个目的，即企业利润最大化。
在现代科技时代，企业的合并是必要的。科技在进步，竞争日益激烈，发展规模经营是企业迎接市场挑战的保证。众所周知，企业规模的扩大如果是以自身的经营发展为途径，其过程是极其缓慢的，是难以适应经济发展的要求的。因此，企业合并（如强强联合）则成为一条规模扩张的捷径。当然，这里的企业合并并非是企业的简单拼凑，也不是要回复到“大而全”，“小而全”的企业生产状态，而是在分工明确的基础上进行的合并，是体现优势互补效应的合并。需要着重强调的是：企业合并并非是为了垄断市场，获取高额垄断利润。当然，也不排除某些企业为了超额利润而损害消费者利益的行为发生。
1、企业合并的定义
企业合并是指两个或两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的法律行为。现行 《 公司法 》 规定的企业合并有两种形式，即新设合并和吸收合并。其中新设合并指的是一个企业与另一个或一个以上的企业合并组建成立一个新企业，原合并各企业解散且取消原企业的法人资格的合并。吸收合并则是指以一个企业为原体，接纳吸收另一个或一个以上的企业加入本企业，但是加入方解散且被取消原法人资格，而接纳方仍然存续，这又被称为企业兼并。一般情况下，实力相济的企业多是新设合并，实力悬殊的企业则多是大吃小，弱肉强食的吸收合并。
由于新设合并企业的原生产经营过程的连续状态已被合并终止，新设合并企业的纳税筹划则是基本同于一般新设企业的纳税筹划方法。纳税筹划是一个长期的动态过程，要求企业生产经营处于存续状态，所以吸收合并的纳税筹划则是企业合并筹划研究的主体对象。
2、吸收合并企业的纳税筹划
在吸收合并企业的纳税筹划活动中主要应考察以下两个方面的问题：一是合并后整体税负的增减；二是合并行为中产权支付方式的选择。
（1）合并行为中产权支付方式的选择问题。。这个问题又涉及到两个方面的权衡问题。目前产权支付方式有两种：一是用现金支付；二是用证券支付。
在国际税收实践中，采用现金支付方式的情况下，被兼并者收到现金的时刻便是纳税义务发生的时刻；而采用证券支付方式的情况下（如用股票支付），被兼并者只有到出售证券（股票）时才依据损益计缴资本利得税，而且世界上多数国家对其实行轻税办法。
不过，两种不同的支付方式也分别对应不同的折旧方法。如果合并企业采用股票支付方式，那么合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧；如果合并企业采用债券或现金支付方式，则合并中所取得的资产将支付价格作为计提折旧的基础。一般来讲，支付价格会高于被合并资产折旧基础上的账面价值，所以这个差额又会对企业税负产生重大影响。因此，应该对两种支付方式的获利情况进行比较。当然以股票方式支付折旧基础账面价值较高的资产是最佳选择。
（2）合并后企业的总体税负众所周知，利润是企业所得税税基。这样就给我们提供了一个新的思路；高利润企业兼并高亏损企业会冲减盈利企业的利润，这样就会减小企业的所得税税基；而且在累进税率情况，还可能降低适用税率。于是在税基减小、税率降低的双重有利情况下，企业的税负就会大大减轻。
