编者按：2015年6月17日晚19:00-21:00，应知名微信群“新三板小兵”邀请，华税律师作为主讲嘉宾就“‘新三板’税收政策与最优税务架构搭建”进行在线讲解，200余位主流券商、银行、创投、律师、企业负责人等报名参与。本次微沙龙内容涵盖“新三板”最新的税收立法及影响、合法避税实例、税务架构搭建的步骤与重点、风险控制等，参与者认为“干货”十足，微沙龙刚刚结束，许多知名券商、银行以及计划登陆“新三板”的企业纷纷表示将与华税进行合作，优化税务架构，防范潜在税务法律风险。本期，华税与您分享本次微沙龙的精彩内容。 

以下为本次微沙龙实录：
    大家好，我是北京华税律师事务所的税务律师魏志标，非常高兴参加本次微信沙龙活动，会计与法律的结合，在帮助投资者及企业降低税负的同时，可以最大限度降低潜在法律风险。很多人会问税务律师与会计师、税务师有什么区别，我想，这就是最大的区别。

也请容许我简单介绍一下我所任职的律所，华税所是中国第一家专注于税务法律服务的律师事务所，尤其专注于资本领域方面税务筹划、税务咨询、税务争议解决，多次荣获国际法律评级机构钱伯斯（Chambers）、亚洲法律杂志（ALB）”中国最佳税务律师事务所”大奖。

今天我将结合实务中遇到的问题以及我们最新的研究，与大家交流“‘登陆新三板’税务架构与筹划实务”这一主题，主要包括两个部分的内容：
    第一部分，“新三板”企业税收立法与挂牌前后的主要税务风险；

第二部分，“新三板”企业税务架构与筹划实务； 

后边会留出大概半小时时间，与各位互动交流。希望今天的讲解给大家开展业务带来帮助！ 

第一部分，我主要介绍以下几个方面的内容：
   （一）关于新三板的税收立法情况；
   （二）新三板企业挂牌前的主要税务风险点；
   （三）新三板企业挂牌后资本运作的税务风险。

（一）关于新三板的税收立法情况。

目前，国家针对新三板的税收立法，应该说整体是滞后的，专门针对新三板的税收政策只有两个，一是印花税，二是个人股息红利分红个人所得税，都是2014年发布的。 

印花税方面。根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 

个人股息红利个人所得税。2014年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对新三板公司股息红利差别化个人所得税政策。

具体规定为：自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

可见，上述政策完全是参照沪深两市有关的税收政策进行立法的。 

那么是否可以认为，新三板企业可以完全参照上市公司的税收政策执行？我认为是不能这样理解的，基于国家战略考虑，国家针对沪深两市实施了特殊的税收政策，对于其他情形，无特殊规定，原则上应按照企业所得税、个人所得税、个人股权转让等政策的一般规定处理。

但是，有一个好消息是，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的规定，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。 

大家知道，根据现行税法规定，对个人转让沪深上市公司股票取得的所得是暂免征收个人所得税的。因此，如果按照这一精神处理，对投资者是一大利好。

但是，针对限售股，根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。可见，上市公司针对限售股转让尚征税，新三板更无不征税的理由；

考虑到我国税收执行受到各种因素的影响，尤其是主管税务机关拥有很大的自由裁量权限，企业还是应该和主管税务机关事先沟通确认，以防范风险。

尤其是，2014年年底国家税务总局颁布了一个非常重要的税收文件——《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），对以下7种情形均按照股权转让征个人所得税：
    （1）出售股权；

（2）公司回购股权；

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。
     并且，按照67号文的规定，股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。一定要注意这个规定，给个人股权转让带来很大的风险和税负压力。

期间，华税律师也曾作为代表同国家税务总局所得税的司长进行对话，提出了我们的意见，有望进行调整，但是目前67号文还在继续执行。