【题注】股权权能分离理论与总局访谈节目未解之迷的碰撞，转增资本系列剧中又一个“以个人朴素的感情来得出看似正确的其实只是自己的观点的结论”。

咨询问题：

一有限责任公司，原股东A、B两个自然人，公司注册资本人100万元，A出资60万元，B出资40万元，2011年12月自然人股东C对本公司增资300万，基中20万为实收资本，280万计入资本公积，2012年3月准备将280万资本公积转增资本，转增后公司注册资本为400万，其中自然人A为200万，即增资140万，自然人B为133.33万，即增资93.33万，自然人C为66.67万，即增资46.47万，请问，自然人股东A、B、C需要就增资的部分缴纳的个人所得税？

回复意见：

权利的具体作用样态，谓之权能。民商法理论通说认为，股权是一种综合性权利，其权能包括自益权和共益权。自益权又包括股息或红利分配请求权、剩余财产分配权、新股优先认购权、股份转让权等具体权利，自益权一般属于财产性权利；共益权则是公司事务参与权，一般为非财产性权利，如表决权、召开股东会请求权等。自益权是目的性权利，共益权是股东为了实现自益权的手段性权利。公司是股东获利的手段，公司获利是股东获利的前提。

1、C对公司注资时的股权权能分析

C出资300万元，会计信息表达的内容是增加20万元实收资本和280万元资本公积。税法角度，应当考虑的是股东权利的变化，而不是会计处理。依据报表项目与股权权能及来源的关系，C完成出资后，该公司股东权能结构如下：

A股东：60万元实收资本对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”，140万元资本公积对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”。如果该公司有盈余公积和未分配利润，A还享有一定比例的“股息或红利分配请求权”和“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”，但比C投资前，这两部分权益相对减少。

B股东：40万元实收资本对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”，93.33万元资本公积对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”。如果该公司有盈余公积和未分配利润，B还享有一定比例的“股息或红利分配请求权”和“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”，但比C投资前，这两部分权益相对减少。

C股东：20万元实收资本对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”，66.67万元资本公积对应的“股东出资形成的剩余财产分配权”。如果该公司有盈余公积和未分配利润，C还享有一定比例的“股息或红利分配请求权”和“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”。

由上述分析可知，C的投资行为，使A、B原享有的“股息或红利分配请求权”和“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”与C投入的“股东出资形成的剩余财产分配权”发生了转换。

对A、B来说，虽然有新的权能增加，但这不是其支配经营成果的结果，税法也不应认定其“取得所得”；

对C来说，投资产生了三项股权权能，其中“股息或红利分配请求权”和“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”不是因拥有股权而获得，是其出资的对价，也不应认为“取得所得”。

如果不存在“场外支付”的话，该投资行为各方不产生股息红利性质的“个人所得”；如果股东间存在其他方式的经济利益支付，应当认为是股权权能部分转让，收到该经济利益的一方产生了财产转让所得。

2、资本溢价转增实收资本的股权权能分析

该公司用资本公积中资本溢价部分转增实收资本后，股东的股权权能保持不变，实收资本与资本溢价的股东权利属性都是“股东出资形成的剩余财产分配权”，没有发生任何变化，该会计处理不是因为公司与股东权利义务关系发生变化引起的，而是因为公司法出于注册资本公示目的所作的安排。因此，不应当视为取得股息红利性质的所得。

3、其他资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本的股权权能分析

从股权权能分类和来源看，经营成果的增加不仅局限于会计净利润的增加，直接计入所有者权益的利得也是公司经营积累的成果，股东对这些成果也具有相应的权利。当然，股东对经营成果的支配也不仅局限于股息、红利的分配，股东通过行使共益权，使公司的一部分经营积累转为自己的出资，实现“公司经营积累形成的股东剩余财产分配权”或“股息或红利分配请求权”向“股东出资形成的剩余财产分配权”的转换。

这样的转换，强烈体现出股东对公司经营成果的支配性，符合个人所得税法“取得所得”的含义，对此征收个人所得税是可以理解的。

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