一、引言

　　公司是契约之网（ Jensen and Meckling， 1976） ， 在这里， 构成契约之网的利益相关者包括所有者、债权人、代表国家对基础设施和政策环境投资的政府以及生产经营不可或缺的员工等。由于利益相关者中员工、债权人和政府获取的利益分别是职工薪酬、利息和所得税等形式， 它们均属于企业费用的范畴， 在实务中公司利润分配的内容主要是针对所有者的税后利润的分配。税后利润的分配涉及公司相关各方的切身利益， 为减少分配过程中相关各方的利益冲突和矛盾， 促进企业和谐、持续地发展， 应充分遵循有关法律的规定并考虑有关利益方的合理要求。

　　按照《公司法》对公司利润分配的有关规定①， 毫无疑问的是， 在公司没有子公司的情况下， 公司利润分配基础就是该公司财务报表上当年的税后利润， 若公司有未弥补以前年度亏损且法定公积金不足以弥补的， 在提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损， 接下来应当从当年税后利润中提取利润的百分之十列入公司法定公积金，再根据股东会或者股东大会决议从税后利润中提取任意公积金， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润再按照相关规定分配。

　　然而， 当公司本身有子公司从而形成一个企业集团，同时提供母公司②财务报表和合并财务报表时， 母公司利润分配基础是母公司财务报表上当年的税后利润， 还是合并财务报表上当年的税后利润呢？ 由于这两个税后利润数字往往是不一样的， 不同的选择， 公司利润分配结果会大不一样， 对投资者、债权人等各利益关系方的利益影响也就不同。本文拟对此作一探讨， 以期抛砖引玉。

　　本文研究认为， 当公司本身有子公司从而形成一个企业集团时， 母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润， 但从经济实质角度而言， 为充分反映母公司的实际分配能力， 在不超过母公司可供分配利润总额的前提下， 母公司向其股东分配股利时还应该考虑合并财务报表上当年的税后利润。本文研究结论对于规范和引导公司利润分配实务有重要指导意义。

　　二、公司法定利润分配基础的确定

　　《公司法》是全国人民代表大会常务委员会通过的法律， 《企业会计准则———基本准则》是财政部根据《国务院关于、的批复》（ 国函[1992]178 号） 的规定通过的部门规章， 而企业会计准则的各具体准则和应用指南则属于财政部根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则———基本准则》等国家有关法律、行政法规制定的规范性文件。根据《立法法》③第七十九条的规定： “法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章”来判断， 《公司法》属于上位法， 应该首先得到遵循， 《公司法》第三条明确规定： “公司是企业法人”， 即“公司”是一个法律主体。因此， 母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润。

　　三、合并财务报表制度安排与经济实质

　　与母公司财务报表相比， 合并财务报表反映的对象通常是由若干个法人（ 包括母公司和其全部子公司， 简称企业集团） 组成的会计主体， 是经济意义上的主体。企业集团虽然不是法律意义上的主体， 但由于合并财务报表能够向财务报告的使用者提供反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量的会计信息， 有助于财务报告的使用者作出经济决策， 因此， 按照我国《企业会计准则第30 号———财务报表列报》和《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定， 母公司应当编制母公司的个别财务报表（ 即母公司财务报表） ， 同时编制合并财务报表。从这些关于合并财务报表的制度安排可以看出， 我国对合并财务报表的定位是互补观， 即合并财务报表和母公司财务报表是互为补充的。

　　《企业会计准则第2 号———长期股权投资》规定， 企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算④， 但由于母公司财务报表和合并财务报表中对子公司的长期股权投资会计处理分别采用成本法和实质上的权益法， 加上在编制合并财务报表过程中对集团内部交易的抵销处理， 包括长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理、内部债权与债务的抵销处理、存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵销处理、内部固定资产交易的抵销处理以及母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵销处理等⑤， 使得合并财务报表和母公司财务报表上的两个税后利润数合并财务报表制度安排与母公司利润分配研究往往不一样。当母公司确定利润分配政策时， 虽然从法律规定来说， 母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润， 但从经济实质角度而言， 因为子公司实质上处于母公司的控制之下， 仅以母公司财务报表上当年的税后利润为基础并没有充分反映母公司的实际分配能力， 在不超过母公司可供分配利润总额的前提下，还应该同时考虑合并财务报表上当年的税后利润。

　　四、结论与政策含义

　　综合上述分析可知， 根据我国新《企业会计准则》的规定， 合并财务报表制度安排的互补观要求母公司同时提供母公司财务报表和合并财务报表； 由于企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算， 而在合并财务报表中是实质上的权益法， 以及在编制合并财务报表过程中对集团内部交易的抵销处理等， 合并财务报表和母公司财务报表上的两个税后利润数字一般是不同的。当公司本身有子公司从而形成一个企业集团的情况下母公司利润分配基础的确定， 本文研究认为， 公司经营活动首先必须遵循法律规定的要求， 母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润， 但鉴于经济实质的重要性， 在母公司确定利润分配政策时，为充分反映母公司的实际分配能力， 合并财务报表上当年的税后利润应该同时纳入考虑。

　　具体而言， 在法定利润分配方面， 按照《公司法》的规定， 首先应该以母公司财务报表上当年的税后利润为分配基础， 若母公司有未弥补以前年度亏损且法定公积金不足以弥补的， 在提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损， 接下来应当从当年税后利润中提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 再根据股东会或者股东大会决议从税后利润中提取任意公积金。在对母公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润进行分配时， 在不超过母公司可供分配利润总额的前提下， 应该考虑合并财务报表上当年的税后利润。区分两种情况： 当母公司财务报表上当年的税后利润大于合并财务报表上当年的税后利润， 则应该适当少分配一点； 当母公司财务报表上当年的税后利润小于合并财务报表上当年的税后利润， 则可以适当多分配一些。这样的做法既遵循了法律的规定， 又充分反映了母公司的实际分配能力， 能够兼顾各方的利益要求。

　　值得指出的是， 本来企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算的一个重要原因， 是为了避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润之前， 母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况⑥， 但同样需要政策规范予以避免的是， 实践中也有子公司有利润却没有合理理由长期留存在子公司而不分配或分配很少， 这样做往往是体现了母公司， 准确地说是体现了母公司实际控制人的利益要求， 但对母公司的少数股东的权益影响很大， 特别是对控股型母公司而言， 问题更为严重， 母公司的少数股东长期不能分享子公司经营成功的好处， 长此以往， 将严重挫伤母公司少数股东投资的积极性。我们不能解决了一个问题却忽视了另一个相伴而生的问题， 这是政策制定者需要高度重视的。