一、同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理？

　　答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

　　解读：

　　《企业会计准则第20号———企业合并》将合并过程中发生的直接相关费用，按照合并形式进行了分别处理，即同一控制下的企业合并将直接合并成本费用化，非同一控制下则将其成本化，即企业合并形式决定合并成本的性质。财会[2010]15号文件对《企业会计准则第20号———企业合并》进行了部分修订，更加注重实质重于形式的原则，即将所有直接合并成本费用化，与企业合并形式无关。

　　《企业会计准则第2号———长期股权投资》规定，无论同一控制下还是非同一控制下，为发行权益性证券发生的相关费用不构成长期股权投资成本，应自溢价发行收入即“资本公积———股本溢价”中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。财会[2010]15号文件对《企业会计准则第2号———长期股权投资》进行了修订，简化了证券交易费用的会计处理，将发行交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始成本，体现了历史成本原则。

　　对以上相应会计准则所作的修订条款自2010年1月1日开始执行，不需要进行追溯调整。

　　二、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当如何进行分类或指定？

　　答：非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的分类、套期关系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同和保险合同且在购买日对合同条款作出修订的，购买方应当根据企业会计准则的规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行分类。

　　解读：

　　《企业会计准则第22号———金融工具的确认和计量》中，金融工具分类的标准是以会计主体持有某项金融资产、金融负债目的或意图进行分类，与其他具体准则相比，该准则在制订的理论指导上发生了根本的变化，体现了规则导向向原则导向的转变。简单地讲，规则是指用条文的形式来规范社会生活，出现什么样的情况就怎样进行处理，条条框框，泾渭分明，对号入座；原则是指给出一些道理和逻辑，具体情况具体分析。

　　金融工具的分类给予企业很大的灵活性。例如同一种股票，甲公司被合并前持有的目的是近期出售，赚取差价，则将其归类到“交易性金融资产”。甲公司被乙公司合并后，乙公司持有该股票的意图不明确，则将其归类到“可供出售的金融资产”。不同的分类，体现了企业不同的经营政策，也蕴含了对财务报表不同的影响效果。

　　三、企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当如何进行会计处理？

　　答：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　（一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

　　（二）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值，按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　解读：

　　在个别报表中，通过多次交易分步实现的企业合并，财会[2010]15号文件与《企业会计准则第2号———长期股权投资》规定相同，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，追溯调整原持股比例。

　　需要注意的是，财会[2010]15号文件的第十一条规定，本解释第一条至第四条的规定，自2010年1月1日起施行；第五条至第十条的规定，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。这只是针对财会[2010]15号文件涉及的会计处理与原准则等规定不同时所作的规定，而此处增资引起的权益法与成本法的转换追溯调整，新旧会计处理规定相同，不要误认为权益法转为成本法不需要追溯调整了。

　　在合并财务报表中，通过多次交易分步实现的企业合并，对于购买日之前已持有的被购买方部分股权公允价值与其账面价值产生的差额，以往的会计准则等相关法规都未作说明，财会[2010]15号文件将其作为当期损益处理，并要求在会计报表附注中进行披露，并限于2010年1月1日以后的事项，无需进行追溯调整。

　　四、企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理？

　　答：企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　（一）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定进行会计处理。同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

　　（二）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值，按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　解读：

　　在个别财务报表中，由于减资使得成本法改为权益法，要进行追溯调整；减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法的（投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资），应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础，不需要追溯调整。

　　在合并财务报表中，对于处置损益的计算，原企业准则没有进行具体说明，财会[2010]15号文件规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，并要求在会计报表附注中进行披露，并限于2010年1月1日以后的事项，无需进行追溯调整。

　　五、在企业合并中，购买方对于因企业合并而产生的递延所得税资产，应当如何进行会计处理？

　　答：在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不应予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益。

　　解读：

　　递延所得税属于资产类账户，确认递延所得税资产应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限，根据会计要素确认的谨慎性和确定性原则，企业合并中取得各项资产、负债的入账价值与其计税基础之间形成的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不应予以确认。但是，如果预期能够带来经济利益的流入，应确认相应的递延所得税资产，并调整合并中应予确认的商誉等，借记“递延所得税资产”，贷记“商誉”，如果商誉不够冲减，则将差额计入当期损益。

　　企业合并对计税基础的确认，应结合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，正确区分免税重组和一般重组，这是正确计算递延所得税的前提条件。