第三章 公司治理与协同效应

　　第十八条 金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。金融控股公司股权结构或法人层级发生变化时，应当向中国人民银行说明情况，对属于应当申请批准的事项，应当依法履行审批程序。

　　金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或属业务延伸的金融机构，并经国务院金融管理部门认可的除外。本办法实施前，金融控股公司所控股金融机构已经成为其他类型金融机构的主要股东的，鼓励其将股权转让至金融控股公司。企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。国家另有规定的除外。

　　在本办法实施前已经存在的企业集团，股权结构不符合本条第一款、第二款要求的，应当在提出申请设立金融控股公司时，向中国人民银行提交持股整改计划，明确所涉及的股份和整改时间进度安排，经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可后实施，持股整改计划完成后由国务院金融管理部门予以认定。

　　实施经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可的持股整改计划时，企业集团内部的股权整合、划转、转让涉及的资产评估增值等，符合税收政策规定的，可以享受相应的税收优惠政策;因改制接收相关股权环节，涉及证券登记结算机构变更登记的，免收过户费;涉及金融控股公司成为金融机构股东需要重新进行股东资格核准的，国务院金融管理部门应当适用与金融控股公司相适应的股东资格条件，对于新设的金融控股公司，按监管程序豁免连续盈利要求。

　　第十九条 同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。

　　根据国务院授权持有金融控股公司股权的投资主体，以及经中国人民银行认可参与金融控股公司风险处置的投资主体，不受本条前款规定限制。

　　第二十条 金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行。

　　金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。金融控股公司滥用实质控制权或采取不正当干预行为导致所控股机构发生损失的，应当对该损失承担责任。

　　第二十一条 金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定。金融控股公司变更董事、监事和高级管理人员，应当符合任职条件，并向中国人民银行备案。

　　金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

　　第二十二条 金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同，共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。

　　第二十三条 金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。

　　金融控股公司所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。

　　第四章 并表管理与风险管理

　　第二十四条 金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。

　　第二十五条 不属于金融控股公司所控股机构，但具有以下情形的，应当纳入并表管理范围：

　　(一)具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金融控股公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金融控股公司的财务状况及风险水平造成重大影响的。

　　(二)被投资机构所产生的风险和损失足以对金融控股公司造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等。

　　(三)通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金融控股公司实质控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

　　属于金融控股公司所控股机构，但其股权被金融控股公司短期持有，不会对金融控股公司产生重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘、权益性资本在50%以上的，经中国人民银行认可后，可以不纳入金融控股公司并表管理范围。

　　以企业会计准则和资本监管规定等为基础进行并表管理，具体规则由中国人民银行会同相关部门另行制定。

　　第二十六条 金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，持续符合中国人民银行和国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定。具体办法由中国人民银行另行制定。

　　第二十七条 金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。

　　金融控股公司可以依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体资本充足。

　　第二十八条 金融控股公司应当严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构合理适当。

　　金融控股公司应当加强资产负债管理，严格管理资产抵押、质押等行为，定期对资产进行评估，逐步实现动态评价，并按照企业会计准则相关规定计提减值准备。

　　第二十九条 金融控股公司应当建立与金融控股集团组织架构、业务规模、复杂程度和声誉影响相适应的全面风险管理体系。

　　全面风险管理体系应当覆盖金融控股公司所控股的、由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构。

　　金融控股公司应当建立健全声誉风险监测、评估和应急处置机制，加强品牌等方面的管理，降低声誉风险事件对集团整体稳健性的负面影响。

　　第三十条 金融控股公司应当要求所控股金融机构限期建立全面风险管理体系，督促所控股金融机构采取定性和定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释所控股金融机构所承担的各类风险。

　　各类风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险以及其他风险。

　　第三十一条 金融控股公司应当建立与服务实体经济相适应的金融控股集团风险偏好体系，明确集团在实现其战略目标过程中愿意并能够承担的风险水平，确定风险管理目标，确定集团对各类风险的风险容忍度和风险限额。

　　金融控股公司应当将风险管理要求嵌入集团经营管理流程和信息科技系统中，依据所控股金融机构发展战略和风险偏好，将各类风险指标和风险限额分配到所控股金融机构，建立超限额处置机制，及时监控风险管理制度执行情况。

　　第三十二条 金融控股公司应当在并表基础上管理集团风险集中与大额风险暴露。金融控股公司应当建立大额风险暴露的管理政策和内控制度，实时监控大额风险暴露，建立大额风险暴露的预警报告制度，以及与风险限额相匹配的风险分散措施等。

　　集团风险集中与大额风险暴露是指集团并表后的资产组合对单个交易对手或一组有关联的交易对手、行业或地理区域、特定类别的产品等超过集团资本一定比例的风险集中暴露。

　　第三十三条 金融控股公司应当统筹协调集团对同一企业(含企业集团)授信工作，提升集团信用风险防控水平。

　　金融控股公司应当主动掌握集团对同一企业融资情况，对融资余额较大的企业，金融控股公司应当牵头建立集团内信息共享和联合授信机制，主要包括协调所控股机构共同收集汇总企业信息，识别隐性关联企业和实际控制人，联合设置企业融资风险预警线等。

　　金融控股公司应当要求所控股金融机构定期上报从其他金融机构获得的授信额度和使用情况。

　　第三十四条 金融控股公司应当建立健全集团整体的风险隔离机制，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度，强化法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。

　　第三十五条 金融控股公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守法律、行政法规和中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理。其中的“关联方”、“关联方交易”等概念，以法律、行政法规和财政部有关财务、会计规定为准。

　　金融控股公司与其所控股金融机构之外的其他关联方之间发生的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则。

　　金融控股公司应当加强关联交易管理。金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。

　　金融控股公司股东应当遵守法律、行政法规和中国人民银行的相关规定，不得与金融控股公司进行不当的关联交易，不得利用其对金融控股公司经营管理的影响力获取不正当利益。

　　第三十六条 金融控股公司及其所控股机构不得进行以下关联交易：

　　(一)利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。

　　(二)通过内部交易进行监管套利。

　　(三)通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性。

　　(四)金融控股公司所控股金融机构(财务公司除外)向金融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。

　　(五)金融控股公司所控股金融机构(财务公司除外)向金融控股公司其他关联方提供的融资或担保，超过提供融资或担保的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受融资或担保的金融控股公司关联方资本净额的20%，国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

　　(六)金融控股公司所控股金融机构(财务公司除外)和所控股非金融机构接受金融控股公司的股权作为质押标的。

　　(七)金融控股公司对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。

　　(八)中国人民银行禁止的其他行为。

　　第三十七条 金融控股公司应当按照法律、行政法规和中国人民银行要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露。对信息披露中的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等依法承担责任。

　　第五章 监督管理

　　第三十八条 中国人民银行会同相关部门依照法律、行政法规、国务院决定及本办法，制定对金融控股公司及其业务活动实施监督管理的实施细则。

　　第三十九条 中国人民银行依照法律、行政法规、国务院决定及本办法，对金融控股公司实施并表监管，在并表基础上，通过报告制度、现场检查、监管谈话、风险评估和预警等方式，监控、评估、防范和化解金融控股公司整体层面的资本充足、关联交易、流动性、声誉等风险，维护金融体系整体稳定。金融控股公司符合系统重要性金融机构认定标准的，应当遵守关于系统重要性金融机构的监管规定。

　　第四十条 中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东进行审查，对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管。

　　第四十一条 中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。

　　第四十二条 中国人民银行根据履行职责的需要，建立统一的金融控股公司监管信息平台和统计制度，有权要求金融控股公司按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。具体报送要求由中国人民银行另行规定。

　　中国人民银行与相关部门之间建立信息共享机制，中国人民银行提供金融控股公司相关监管信息，其他部门提供本领域内的关于金融控股公司的信息。各方应确保信息用于履职需要，遵循保密要求。中国人民银行可以请国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提供金融控股公司所控股机构的风险状况、检查报告和监管评级等监督管理信息，所获信息不能满足对金融控股公司监管需要的，中国人民银行可以要求金融控股公司所控股机构直接报送相关信息。

　　第四十三条 中国人民银行根据履行职责的需要，可以对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员，查阅、复制相关文件、资料，检查电子数据系统等。

　　为促进金融控股公司稳健经营，中国人民银行可以建议国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门对金融控股公司所控股金融机构进行现场检查，必要时经国务院批准，可以会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门对所控股金融机构进行现场检查。国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门根据监管需要，可以建议中国人民银行对金融控股公司进行现场检查。

　　第四十四条 中国人民银行根据履行职责的需要，可以与金融控股公司董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求金融控股公司董事、监事、高级管理人员就金融控股公司业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

　　第四十五条 中国人民银行会同相关部门建立和完善金融控股集团的风险评估体系，综合运用宏观审慎政策、金融机构评级、反洗钱、反恐怖融资监测等政策工具，评估金融控股集团的经营管理与风险状况。中国人民银行可以根据风险评估结果动态调整对金融控股公司的监管要求，区别情形采取风险警示、早期纠正、风险处置措施。

　　第四十六条 金融控股公司所控股金融机构违反审慎经营规则，财务状况显著恶化，严重危及自身稳健运行、损害客户合法权益，金融控股公司有义务帮助其所控股金融机构恢复正常营运。金融控股公司未主动履行上述义务的，中国人民银行有权会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构要求金融控股公司采取注资、转让股权等适当措施进行自救。金融控股公司在开展救助时，应当做好风险隔离，防范风险传染和蔓延。

　　第四十七条 金融控股公司应当事前对风险处置作出合格的计划并报告中国人民银行。

　　金融控股公司违反本办法及相关规定，或自身经营不善，对所控股金融机构、金融控股集团造成重大风险，中国人民银行可以要求其限期整改。所造成的风险状况可能影响金融稳定、严重扰乱金融秩序、损害公众利益的，中国人民银行可以要求金融控股公司采取下列措施：

　　(一)限制经营活动。

　　(二)限制向股东分红，限制董事、监事、高级管理人员的薪酬和其他收入。

　　(三)限期补充资本。

　　(四)调整负有责任的董事、监事、高级管理人员或限制其权利。

　　(五)转让所控股金融机构的股权。

　　金融控股公司有本条第二款规定情形的，中国人民银行可以要求其股东转让股权或限制股东权利;必要时，中国人民银行可以提请国务院反垄断部门启动反垄断调查，依法作出处理决定。

　　第四十八条 金融控股公司难以持续经营，若不市场退出将严重危害金融秩序、损害公众利益的，应当依法实施市场退出。

　　第四十九条 为维护金融稳定，中国人民银行有权要求金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划，并报中国人民银行备案。

　　第五十条 按照本办法第六条规定应当设立金融控股公司，但未获得金融控股公司许可的，由中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构责令改正，逾期不改正的，中国人民银行可以会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构对其采取以下措施：

　　(一)要求其部分转让对金融机构的股权至丧失实质控制权。

　　(二)要求其全部转让对金融机构的股权。

　　(三)其他纠正措施。

　　经批准设立的金融控股公司在存续期内，不再符合金融控股公司设立条件的，中国人民银行可以对金融控股公司采取本条前款规定的纠正措施。

　　第六章 法律责任

　　第五十一条 金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人违反本办法规定，有下列行为之一的，由中国人民银行责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款。情节严重的，依据《中华人民共和国行政许可法》的规定，撤销行政许可;涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任：

　　(一)提供虚假的承诺函。

　　(二)虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。

　　(三)通过委托他人或接受他人委托等方式违规持有金融控股公司股权。

　　(四)提供虚假的或隐瞒重要事实的资料。

　　(五)违反本办法规定的其他情形。

　　第五十二条 金融控股公司违反本办法规定，有下列行为之一的，由中国人民银行责令限期改正，没收违法所得，对单位处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足100万元的，处100万元以上1000万元以下罚款;对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足10万元的，处10万元以上100万元以下罚款;涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任：

　　(一)对金融机构虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。

　　(二)违规开展关联交易。

　　(三)干预所控股金融机构经营造成重大风险或重大风险隐患。

　　(四)提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告、报表、统计报表及经营资料。

　　(五)拒绝或阻碍中国人民银行现场检查。

　　(六)违反本办法的其他情形。

　　第七章 附则

　　第五十三条 本办法所称金融控股公司主要股东是指持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东。

　　本办法所称金融控股公司控股股东是指其出资额占金融控股公司资本总额50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本总额50%以上的股东;出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的股东。

　　本办法所称实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第五十四条 本办法实施前已经存在的、具备金融控股公司设立情形的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收。

　　第五十五条 本办法由中国人民银行负责解释。

　　第五十六条 本办法自2020年11月1日起施行。