中国人民银行令[2020]第4号  

　《金融控股公司监督管理试行办法》已经2020年7月23日中国人民银行2020年第5次行务会议审议通过，并报经党中央、国务院同意，现予发布，自2020年11月1日起施行。

中国人民银行行长 易纲

2020年9月11日    

金融控股公司监督管理试行办法

　　第一章 总则

　　第一条 为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业等设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律、行政法规以及《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》(国发〔2020〕12号)，制定本办法。

　　第二条 本办法所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

　　本办法适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。

　　本办法所称金融机构包括以下类型：

　　(一)商业银行(不含村镇银行)、金融租赁公司。

　　(二)信托公司。

　　(三)金融资产管理公司。

　　(四)证券公司、公募基金管理公司、期货公司。

　　(五)人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。

　　(六)国务院金融管理部门认定的其他机构。

　　本办法所称金融控股公司所控股金融机构是指金融控股公司控股或实际控制的境内外金融机构。本办法将控股或实际控制统称为实质控制。金融控股集团是指金融控股公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体。

　　第三条 投资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。

　　投资方未直接或间接取得被投资方过半数有表决权的股份，有以下情形之一的，视同投资方对被投资方形成实质控制：

　　(一)投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权。

　　(二)按照法律规定或协议约定，投资方具有实际支配被投资方公司行为的权力。

　　(三)投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构的过半数成员。

　　(四)投资方在被投资方董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权。

　　(五)其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。

　　两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。

　　投资方在申请设立金融控股公司时，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。

　　第四条 中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。

　　国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。

　　财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。

　　建立金融控股公司监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享。

　　第五条 中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，防范金融风险跨行业、跨市场传递。

　　第二章 设立和许可

　　第六条 非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

　　(一)实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

　　(二)实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

　　(三)实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

　　符合前款规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团;也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

　　第七条 申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备以下条件：

　　(一)实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

　　(二)拟设金融控股公司的股东、实际控制人符合相关法律、行政法规、国务院决定和本办法规定。

　　(三)有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。

　　(四)有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。

　　(五)有能力为所控股金融机构持续补充资本。

　　设立金融控股公司，还应当符合其他审慎性条件。

　　第八条 非金融企业、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的，应当符合以下条件：

　　(一)非金融企业应当依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。

　　(二)非金融企业和自然人最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。

　　(三)非金融企业不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

　　通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取得金融控股公司5%以下股份的股东，不适用本条前述规定。

　　金融产品可以持有上市金融控股公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一金融控股公司股份合计不得超过该金融控股公司股份总额的5%。

　　第九条 非金融企业、自然人申请设立或投资入股成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的，应当在符合本办法第八条规定的同时，还符合以下条件：

　　(一)非金融企业和自然人应当具有良好的信用记录和社会声誉。

　　(二)非金融企业应当核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展。

　　(三)非金融企业应当公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。

　　(四)非金融企业应当财务状况良好。成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%(母公司财务报表口径)，权益性投资余额不超过净资产的40%(合并财务报表口径)。

　　(五)持有金融控股公司5%以上股份的自然人，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力。

　　金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该金融控股公司股份。

　　金融控股公司股东或实际控制人为经认可的法人的，应具备的条件另行规定。

　　第十条 非金融企业、自然人及经认可的法人存在下列情形之一的，不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人：

　　(一)股权存在权属纠纷。

　　(二)曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。

　　(三)曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。

　　(四)曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。

　　(五)曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。

　　第十一条 金融控股公司的控股股东或实际控制人不得存在以下情形：

　　(一)通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管。

　　(二)关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

　　(三)滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争。

　　(四)操纵市场、扰乱金融秩序。

　　(五)五年内转让所持有的金融控股公司股份。

　　(六)其他可能对金融控股公司经营管理产生重大不利影响的情形。

　　第十二条 金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠。

　　金融控股公司股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或接受他人委托持有金融控股公司的股权，法律、行政法规另有规定的除外。

　　金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

　　中国人民银行对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下会同其他国务院金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

　　第十三条 设立金融控股公司，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。

　　本办法实施前已具备第六条情形的机构，拟申请成为金融控股公司的，应当在本办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。

　　本办法实施后，拟控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有本办法第六条规定设立金融控股公司情形的，应当向中国人民银行申请。

　　申请设立金融控股公司应当提交以下文件、资料：

　　(一)章程草案。

　　(二)拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。

　　(三)法定验资机构出具的验资证明。

　　(四)股东名册及其出资额、股份。

　　(五)持有注册资本5%以上的股东的资信证明和有关资料。

　　(六)经营方针和计划。

　　(七)经营场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料。

　　(八)其他需专门说明的事项及申请材料真实性声明。

　　中国人民银行应当自受理申请之日起六个月内作出批准或不予批准的书面决定;决定不批准的，应当说明理由。

　　设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。

　　中国人民银行批准后，应当颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融控股公司。

　　金融控股公司名称应包含“金融控股”字样，未取得金融控股公司许可证的，不得从事本办法第六条所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

　　第十四条 申请设立金融控股公司或企业集团母公司申请作为金融控股公司时，发起人或控股股东应当就以下内容出具说明或承诺函：

　　(一)投资设立金融控股公司的目的。

　　(二)金融控股公司的真实资本来源，金融控股公司投资控股金融机构的真实资金来源。

　　(三)金融控股公司的组织架构和管理模式。

　　(四)金融控股公司的控股股东、实际控制人、受益所有人、一致行动人以及关联方。

　　(五)在金融控股公司设立之时，金融控股公司的股东之间无关联关系。

　　(六)金融控股公司与关联方之间、关联方相互之间不进行不当关联交易。

　　(七)必要时向金融控股公司补充资本。

　　(八)必要时金融控股公司向所控股金融机构及时补充资本金。

　　(九)承诺遵守本办法规定。

　　以上事项发生变化的，应当重新出具说明或承诺函。

　　第十五条 金融控股公司有下列事项之一的，应当经中国人民银行批准：

　　(一)变更名称、住所、注册资本。

　　(二)修改公司章程。

　　(三)变更持有5%以上股权的主要股东、实际控制人。

　　(四)投资控股其他金融机构。

　　(五)增加或减少对所控股金融机构持股或出资比例，导致金融控股公司实际控制权益变更或丧失的。

　　(六)金融控股公司分立、合并、终止或解散。

　　中国人民银行自受理上述事项申请之日起三个月内作出批准或不予批准的决定。

　　金融控股公司依法终止其业务活动，应当注销其金融控股公司许可证。

　　第十六条 金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以经中国人民银行批准，对所控股的金融机构进行流动性支持。金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

　　金融控股公司开展跨境投融资活动，应当遵守国家有关跨境投融资及外汇管理规定。

　　第十七条 金融控股公司可以投资经国务院金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。国家另有规定的除外。