2017年12月22日        

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法 

第一章  总 则 

第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条 全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。 

第二章  分层标准和维持标准 

第一节  分层标准 

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。 

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第八条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。 

第二节  维持标准 

第九条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：

（一）合格投资者不少于50人。

（二）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。  

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（三）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（四）全国股转公司规定的其他条件。 

第三章  层级划分和调整 

第十条 全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十一条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十二条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

（一）挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的。

（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致其不符合创新层标准的。

（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

（四）全国股转公司认定的其他情形。 

第四章  差异化制度安排

第十三条 创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式，具体规则另行制定。

第十四条 全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度，具体规则另行制定。 

第五章  附则 

第十五条 全国股转公司分别揭示创新层和基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十六条 本办法下列用语的含义：

（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

（二）年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个做市转让日或者竞价转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日或者竞价转让日。

（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

（五）完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元：是指完成的普通股或者优先股发行融资；完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准；融资额不包括非现金认购部分。

（六）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条至第五条规定的投资者。

（七）本办法规定的股本、合格投资者、做市商家数，以截止到4月30日为准。

（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第十七条 本办法由全国股转公司负责解释。

第十八条 本办法自发布之日起施行。