股转系统公告[2017]586号  

为规范退市公司重大资产重组，明确市场预期，现发布《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》。退市公司实施重大资产重组的，应当按照本问答执行。

特此公告。

附件：关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2017年11月17日          

附件

关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答

咨询问题：目前对在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司(简称退市公司)重大资产重组有何监管要求？

回复意见：为规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管，退市公司重大资产重组应符合如下要求：

一、实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。

二、退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。

三、在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

四、两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。