需要注意的是，由于控股母公司将收到的目标公司的资产和负债作为资本投入到收购子公司中，并获得了收购子公司增发的股份或者不增发股份的情况下可以调增其原持有股份的计税基础，所以，控股母公司的利益并没有受到损害。至此，我们已经解决了前述的问题1和问题2。

在解决了前两个问题之后，让我们再来看看控股母公司需要持有多少的收购子公司股份的问题。

笔者认为，采用三角并购重组与控股母公司直接并购重组有一个根本的目的是不会改变的，即收购公司需要对目标公司实施控制并且在资本投入时可以获得免税待遇（详见后文）。

我们知道，一般而言，控制的标准通过是取得超过50%的股权或股份，但在并购重组所得税税制中，通常都会要求比一般的“控制”的要求更高的要求。譬如，在美国联邦公司所得税税制中，控股母公司在收购前后都必须满足对收购子公司的“控制”要求。即，“控制”是指持有代表表决权股票的表决权总数的80%及以上，以及其他类别股票总数的80%及以上[3]。

所以，笔者建议我国的税法可以借鉴该双重80%持股比例的要求来构筑公司组建和资本投入的特殊性税务处理规则。

2.三角重组计税基础确定规则的构建
     我们知道，在特殊性税务处理中，重组各方并不需要确认所得或损失，取得资产或股权的计税基础采用转移或替代规则来确定。譬如，59号文第六条第（四）项规定：

“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
     1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
     2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
     3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
     4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”

我们可以发现，上述第1点合并企业取得的被合并企业资产和负债采用计税基础转移规则来确定；上述第4点被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础采用计税基础替代规则来确定。

那么，在三角吸收合并重组中，如何来构筑计税基础的确定规则呢？笔者根据上述三角吸收合并重组的实质交易流程构筑如下步骤和规则：

需要特别说明的是第4步的控股母公司对收购子公司的资本投入交易的特殊性税务处理规则的构建：

在美国联邦税法中，存在一个第351条交易规则用于规范公司组建及资本投入的特殊性税务处理的税法规则。概括地讲，如果满足如下三个条件的，则可享受递延纳税待遇：

（1）投资人向公司转移财产；

（2）投资人转移的财产仅仅交换公司的股票；

（3）投资人实现对公司的80%控制[4]，且必须在交换发生之后立即（immediately after）取得[5]。

通过这些条件限制，第351条款希望把仅仅是“资产形式或形态变化的交换”与一般的“财产处置的交换”区分开来。需要注意的是，第351条款既适用于新设公司（资本初始投入），也适用于向已设立公司的财产转移（或称为资本追加投入）。我们可以发现，这个80%控制要求是有其税法内涵及逻辑在里面，并非“拍脑袋”而“臆想”的！

比较而言，在我国所得税法中，《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号，下称“116号文”）和《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号，下称“41号文”）构成了我国所得税法有关非货币性资产投资的所得税政策的基本规则。不论是116号文或是41号文，确立的税法规则都是：
      （1）非货币性资产投资属于转让非货币性资产和投资同时发生；

（2）非货币性资产转让所得应于转让时实现并确认；

（3）对于第（2）点确认的所得给予5年平均分摊计入应税所得并纳税的优惠政策。

因此，要建立我国三角重组的税法规则，还需要解决有关资本投资特殊性税务处理的规则。