第一章 总则

第一条  为规范税务师事务所及其具有资质的涉税服务人员（以下简称“涉税服务人员”）提供企业境外投资税务风险管理咨询服务，提高执业质量，防范执业风险，根据《涉税专业服务监管办法(试行)》（国家税务总局公告2017年第13号）、《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第43号）和中国注册税务师协会《税务师行业涉税专业服务规范基本指引（试行）》、《税收策划业务指引（试行）》，制定本指引。

第二条  税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务适用本指引。

第三条  实施企业境外投资税务风险管理咨询业务中应坚持以下基本原则：

（一）特定目标原则

税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务，应以与委托人约定的委托目标为核心开展服务。

（二）合理商业目的原则

税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务，应基于委托人的合理商业目的，服务过程和服务成果不得以获取税收利益为唯一目的或者主要目的，也不得向委托人建议以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。

（三）诚信及保密原则。

税务师事务所及涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务时，应当按照业务委托协议内容完整、真实地提供服务，并根据保密协议或业务委托协议中的保密条款内容为委托方提供的各项信息采取保密措施。

第四条  税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务，应当按照《国家税务总局关于采集涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第49号，以下简称49号公告）和《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第43号，以下简称43号公告）的要求，向税务机关报送《涉税专业服务机构（人员）基本信息采集表》和其他相关信息。

第五条  税务师事务所及其涉税服务人员提供企业境外投资税务风险管理咨询服务，实行信任保护原则。存在以下情形之一的，税务师事务所及其涉税服务人员有权终止业务：

（一）委托人违反法律、法规及相关规定的；

（二）委托人提供不真实、不完整资料信息的；

（三）委托人要求违反本指引第三条的；

（四）其他因委托人原因限制业务实施的情形。

如已完成部分约定业务，应当按照协议约定收取费用，并就已完成事项进行免责性声明，由委托人承担相应责任，税务师事务所及其涉税服务人员不承担该部分责任。

第六条   税务师事务所及其涉税服务人员提供企业境外投资税务风险管理咨询服务，应当遵循《税务师行业职业道德指引（试行）》的有关规定。

第七条   税务师事务所及其涉税服务人员提供企业境外投资税务风险管理咨询服务，应当遵循《税务师行业质量控制指引（试行）》的有关规定，在业务承接、业务委派、业务计划、业务实施、业务成果递交、业务记录归档等服务各阶段，充分考虑对执业风险的影响因素，使执业风险降低到可以接受的程度。

第二章 业务定义与目标

第八条   本指引所称企业境外投资税务风险管理咨询业务是指税务师事务所依法接受委托，对企业境外投资相关的税务风险进行评价并针对税务风险管理措施提供咨询意见的服务行为。上述所称的“境外投资税务风险”是指在中国大陆以外区域从事投资活动所涉及的税务风险。

企业境外投资税务风险管理通常涉及多个不同税收管辖区域的税收法律法规及税务管理实践，包括中国大陆和中国大陆以外区域，税务师事务所及其涉税服务人员的服务过程和服务成果应全面并客观考虑不同税收管辖区域的税收法律法规和实践要求。

第九条   税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务，从中国大陆税法的角度应重点关注以下方面的税务风险：

（一）被认定为中国税收居民企业；

（二）被认定为受控外国企业；

（三）税收协定适用；

（四）关联交易转让定价调整；

（五）境外税收抵免处理；

（六）派遣员工的个人所得税;

（七）一般反避税规则的适用。

除中国大陆税法以外，税务师事务所及其涉税服务人员承办企业境外投资税务风险管理咨询业务时，还应搜集并了解境外投资涉及的中国大陆以外其它特定税收管辖区域的基本税收信息，梳理委托人在中国大陆以外税收管辖区域的税法遵从事项，了解双边税收协定及税收争议解决机制，关注委托人及其境外投资项目在中国大陆以外税收管辖区域潜在的重点税收风险，动态把握中国大陆以外区域税收政策变化，协助委托人防控境外投资项目在中国大陆以外税收管辖区域的税收风险，提高境外投资项目在所有涉及的税收管辖区域的全面税务合规性。

第十条  企业境外投资税务风险管理咨询业务流程包括了解业务目标、制定业务计划、收集项目资料、确定法律依据、测算数据结果、制定策划方案、方案综合辩证分析。

根据承接业务的简易程度，可以选择仅执行部分程序，但需保证已执行程序足以支撑方案制定以及结论。

第三章 业务承接与委派

第十一条  税务师事务所应当指派能够胜任企业境外投资税务风险管理咨询业务的涉税服务人员作为项目负责人。税务师事务所在选定项目负责人时，应重点关注其在境外投资税务咨询方面的专长、类似项目经验以及独立性是否符合要求。

第十二条  税务师事务所在确定是否接受和保持业务委托关系前，应当遵循《税务师行业涉税专业服务程序指引（试行）》的相关规定，由项目负责人对委托人的下列情况进行了解和评估，充分评估项目风险；重大项目应由税务师事务所主要业务负责人对项目负责人的评估情况进行评价和决策。除《税务师行业涉税专业服务程序指引（试行）》规定的基本事项外，还应重点关注委托人拟议或现有境外投资情况。

第十三条  若服务范围涉及境外国家或地区的税收法律法规及税务实践，税务师事务所应评估提供跨境税务咨询业务相关的执业风险，着重评估提供涉及中国大陆以外税收管辖区域有关税务咨询服务的执业能力和法定执业资质要求，并据此确定是否需要请求本所外部具有提供中国大陆以外税收管辖区域税务咨询服务经验和资质的专家团队协助工作（“境外专家团队”）。项目负责人应当对境外专家团队工作成果负责。

税务师事务所应当及时与境外专家团队负责人联络、沟通，确保当地团队的服务能力、时间安排、服务报价等符合委托人的要求和预期。

第十四条  税务师事务所及其涉税服务人员应与委托方进行沟通，确保其已经清楚理解委托人对企业境外投资税务风险管理的要求及目标，并从以下方面进行分析评估，决定是否接受委托：

（一）委托事项是否符合国家税收政策及其他相关法律法规的相关规定；

（二）初步分析评估企业境外投资税务风险管理目标的可行性及委托人对税务师事务所及其涉税服务人员服务过程和服务成果的需求是否合理；

（三）本机构是否具有相应的资质及专业服务能力；

（四）本机构是否可以承担相应的风险，是否能够根据服务需求和工作量安排具有胜任能力且具有资质的涉税服务人员，包括服务过程和服务成果需考虑的不同税收管辖区域的专业服务团队；

（五）该业务服务收费是否合理；

（六）其他相关因素。

第十五条  税务师事务所确定承接的业务，应当遵循《税务师行业涉税专业服务程序指引（试行）》的相关规定与委托人签订委托协议。

第十六条  税务师事务所签订企业境外投资税务风险管理咨询业务委托协议应按照49号公告和43号公告的要求，向税务机关报送《涉税专业服务协议要素信息采集表》。

第四章 业务计划

第十七条  为确保企业境外投资税务风险管理咨询业务顺利实施并保证业务质量，项目负责人应当遵循《税务师行业涉税专业服务程序指引（试行）》的相关规定，在业务实施前编制业务计划。

项目负责人应当根据受托提供服务的复杂程度、风险状况和时间要求等情况，制定业务计划，确定工作目标、工作方案、时间安排、业务范围、人员分工、沟通协调、执行程序等事项。

制定业务计划，应当遵循以下基本要求：

（一）符合法律、法规规定，不得损害国家税收利益和其他相关主体的合法权益；

（二）充分考虑委托人的业务需求，合理规划和实施必要的程序；

（三）审慎评价委托人的业务需求和自身的专业能力，合理安排专家团队的工作。

第十八条    承接企业境外投资税务风险管理咨询业务工作计划一般应包括下列内容：

（一）委托人基本情况。主要包括委托人所属行业及行业特点、基本业务情况、执行会计政策和相关税收政策情况等；

（二）现有或拟议境外投资项目基本情况。主要包括现有或拟议境外投资项目涉及国家（地区）、投资目的、投资方式、投资期限、运营情况、内控管理等；

（三）业务小组成员。在确定业务小组成员，特别是确定项目负责人时，应充分考虑其从业经验、专业素质等；

（四）预计工作进度及完成时间。项目负责人应对工作的进度及完成时间做出规划，明确各阶段的执行人及执行日期，资料的交接方式、时间以及预计服务完成时间等；

（五）重要风险管理事项。项目负责人应当根据委托人的情况和委托事项的性质，确定重要的境外投资税务风险管理事项；

（六）其他相关内容。

第十九条    业务计划编制完成以后，应与委托人沟通并得到确认，履行必要的内部审批程序后实施。在业务执行过程中，项目负责人可以视情况变化对业务计划作相应的调整。

第五章 业务实施

第一节   业务实施程序

第二十条   涉税服务人员应当根据委托人情况和委托协议、业务计划，要求委托人提供所需的相关资料。必要时，可书面列示资料清单，并告知委托人进行事前准备。

此外，还可通过问卷调查、现场访谈和电话访谈的方式收集所需信息和资料。所收集的信息和资料包括但不限于委托人和/或境外投资项目的股权架构、组织架构、财务数据、纳税申报资料、内部管理信息等。

第二十一条   对所收集的信息和资料进行初步复核及整理，并根据整理结果调整、更新所需信息和资料清单。对委托人和/或境外投资项目情况理解不同而导致的分歧，涉税服务人员应重新调查或与委托人进行讨论、确认。

第二十二条   涉税服务人员在向委托人收集信息和资料的同时，应根据境外投资项目的具体情况和需求，搜集、整理境外投资所涉中国大陆以外税收管辖区域的税务信息。如需与境外专家团队合作实施业务，涉税服务人员可以参照以下程序与境外专家团队沟通所需信息、资料，并合作实施业务：

（一）了解中国大陆以外税收管辖区域的税收制度、纳税申报机制、税收监管环境、签署并生效的税收协定、跨境税务信息交换机制等概况；

（二）结合境外投资项目的具体情况，初步分析可能涉及的中国大陆以外税收管辖区域的税务事项；

（三）根据初步分析可能涉及的中国大陆以外税收管辖区域的税务事项，评估税务师事务所及涉税服务人员提供受托业务的执业风险，并确定是否引入中国大陆以外税收管辖区域具有当地税务咨询服务经验和资质的境外专家团队协助工作；

（四）如引入境外专家团队协助工作，与境外专家团队就受托业务的具体要求进行沟通；根据与境外专家团队的沟通情况，确定或调整需要搜集的信息和资料清单；

（五）根据所取得的信息和资料，进一步与境外专家团队沟通、讨论中国大陆以外税收管辖区域的涉税事项，并及时与委托人沟通境外专家团队的问题或进一步所需的信息和资料；

（六）结合委托人的具体要求与业务承接风险的评估，确定与境外专家团队的具体合作方式并约定服务成果提交物的具体形式。

第二十三条   涉税服务人员对收集的资料进行整理，根据委托人现有或拟议境外投资项目所处阶段，即投资前和投资后，分别梳理不同阶段税务风险管理应重点考虑的内容。

在实施境外投资前的准备阶段，税务风险管理的目标主要是对境外投资税务风险事项进行识别和预判，包括中国税收居民企业和/或受控外国企业的风险、税收协定适用风险、境外税收抵免风险等，并结合企业的商业计划与安排，对已识别的税务风险制定风险管理措施和预案；

在完成境外投资并持有投资项目阶段，税务风险管理的目标主要是管控与境外投资项目相关的业务安排可能产生的税务风险，包括中国税收居民企业和/或受控外国企业的风险、税收协定适用风险、跨境关联交易的转让定价风险、境外税收抵免风险、派遣员工的个人所得税风险等。

第二十四条   除考虑境外投资项目所处阶段，涉税服务人员还应针对境外投资项目所涉投资标的不同类型，分别重点关注以下税务风险。

针对获得境外土地所有权、使用权等权益、获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益、获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益、获得境外资产所有权、经营管理权等权益、新建或改扩建境外固定资产的境外投资活动，应重点关注税收协定适用风险和派遣员工的个人所得税风险。

针对新建境外企业或向既有境外企业增加投资、新设或参股境外股权投资基金的投资活动，应重点关注中国税收居民企业税务风险、受控外国企业税务风险、关联交易转让定价调整风险和境外税收抵免处理风险。

针对通过协议、信托等方式控制境外企业或资产的投资活动，应重点关注税收协定适用风险和一般反避税风险。

第二十五条   涉税服务人员根据收集的信息和资料，识别税务风险管理的具体目标，研读相关的税收政策、法规及税收协定条款，确定政策法规的引用方向和基础。

对相关税收法律法规理解不同所导致的分歧，应与税务机关或者税务专家进行沟通讨论。在与税务机关进行沟通前，应告知委托人，沟通时应注意对委托人信息保密。